Emisja obligacji serii H

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 34/2018 z dnia 16 października 2018 r. o zamiarze przeprowadzenia emisji obligacji serii H, Zarząd Spółki OT Logistics S.A. Spółka, Emitent, informuje iż w dniu 28 maja 2019 r. wyemitował 104.207 obligacji na okaziciela serii H o łącznej wartości nominalnej 104.207.000 zł Obligacje H.

Przeprowadzenie emisji Obligacji H przez Spółkę stanowi wykonanie ostatniego z kluczowych etapów restrukturyzacji zadłużenia finansowego Grupy OT Logistics.

Jak wskazano w raporcie bieżącym nr 42/2019 z dnia 28 kwietnia 2019 r., ewentualny brak emisji Obligacji H w terminie do dnia 30 maja 2019 r. stanowiłby warunek rozwiązujący umowę wspólnych warunków zadłużenia, obejmującą całość zadłużenia finansowego Grupy z tytułu kredytów „Umowa Wspólnych Warunków”, zawartą pomiędzy Spółką oraz BNP Paribas Bank Polska S.A., mBank S.A. oraz Santander Bank Polska S.A. jako kredytodawcami oraz mBank S.A. jako agentem oraz agentem zabezpieczenia.

O zawarciu Umowy Wspólnych Warunków oraz jej zmianach Emitent informował w raportach bieżących nr 31/2019 z dnia 30 marca 2019 r., 40/2019 z dnia 16 kwietnia 2019 r. oraz we wspomnianym raporcie bieżącym nr 42/2019.

Obligacje H zostały zaoferowane w trybie oferty prywatnej skierowanej do imiennie oznaczonych inwestorów w liczbie nie większej niż 149 i zostały objęte wyłącznie przez obligatariuszy posiadających istniejące wyemitowane przez Spółkę obligacje serii D oraz serii F w celu ich refinansowania. W wyniku emisji obligacji serii H i ich objęcia przez obligatariuszy obligacji serii D i F, wygasły wierzytelności z tytułu 85.089 obligacji serii D z łącznej liczby 100.000 wyemitowanych obligacji serii D oraz zostało nabytych przez Emitenta w celu umorzenia 19.118 obligacji serii F z łącznej liczby 25.445 obligacji serii F. Istniejące obligacje serii D oraz F, które nie zostały zrefinansowane w wyniku emisji Obligacji H będą obsługiwane i zostaną wykupione zgodnie z obowiązującymi postanowieniami odpowiednich warunków emisji.

Obligacje H o wartości nominalnej 1.000 zł są obligacjami oprocentowanymi według zmiennej stopy procentowej, amortyzowanymi i zabezpieczonymi. Będą podlegały ostatecznemu wykupowi w dniu 30 kwietnia 2021 r., chyba że Emitent będzie zobowiązany do wcześniejszego ich wykupu zgodnie z postanowieniami Warunków Emisji Obligacji WEO na podstawie jednej z podstaw wcześniejszego wykupu. Obligacje podlegają ponadto częściowemu wcześniejszemu wykupowi zgodnie z harmonogramem wykupu oraz w konkretnych okolicznościach przewidzianych w WEO, w szczególności w przypadku dokonania dezinwestycji określonych w WEO. Emitent ma prawo dokonać dobrowolnego wcześniejszego wykupu Obligacji.