Korekta raportu bieżącego nr 28/2016 dotyczącego rejestracji przez Sąd podziału (splitu) akcji oraz innych zmian w Statucie Spółki

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

W związku z przekazaniem w dniu 14 grudnia 2016 r. raportu bieżącego nr 28/2016 w sprawie rejestracji przez Sąd podziału splitu akcji oraz innych zmian w Statucie Spółki, Zarząd OT Logistics S.A. Spółka informuje, iż w przedmiotowym raporcie bieżącym omyłkowo wskazano, iż zarejestrowana przez Sąd treść § 6 ust. 1 Statutu Spółki ma brzmienie:
„Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 2.741.107,20 zł dwa miliony siedemset czterdzieści jeden tysięcy sto siedem złotych dwadzieścia groszy i nie więcej niż 2.939.107,20 zł dwa miliony dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy sto siedem złoty 20 groszy i dzieli się na nie mniej niż 11.421.280 jedenaście milionów czterysta dwadzieścia jeden dwieście osiemdziesiąt i nie więcej niż 12.246.280 dwanaście milionów dwieście czterdzieści sześć tysięcy dwieście osiemdziesiąt akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł dwadzieścia cztery grosze każda, z czego:
– 10.221.280 dziesięć milionów dwieście dwadzieścia jeden tysięcy dwieście osiemdziesiąt akcji stanowią Akcje Serii A;
– 1.200.000 jeden milion dwieście tysięcy akcji stanowią Akcje Serii B,
– nie więcej niż 825.000 osiemset dwadzieścia pięć tysięcy akcji stanowią Akcje Serii D”,

podczas gdy zarejestrowana przez Sąd treść § 6 ust. 1 Statutu Spółki jest następująca:
„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.741.107,20 zł dwa miliony siedemset czterdzieści jeden tysięcy sto siedem złotych dwadzieścia groszy i dzieli się na 11.421.280 jedenaście milionów czterysta dwadzieścia jeden dwieście osiemdziesiąt akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł dwadzieścia cztery grosze każda, z czego:
– 10.221.280 dziesięć milionów dwieście dwadzieścia jeden tysięcy dwieście osiemdziesiąt akcji stanowią Akcje Serii A;
– 1.200.000 jeden milion dwieście tysięcy akcji stanowią Akcje Serii B.”

W związku z powyższym Spółka dokonuje niniejszym korekty załącznika do raportu bieżącego nr 28/2016 na znajdujący się w załączeniu do niniejszego raportu oraz treści raportu bieżącego nr 28/2016 na następującą:

Zarząd OT Logistics S.A. Spółka, Emitent informuje, że w dniu 14 grudnia 2016 roku powziął informację o dokonaniu przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, w tym samym dniu, rejestracji zmian w Statucie Spółki w zakresie wskazanym poniżej:

1. Dotychczasowa treść § 6 ust. 1 Statutu Spółki:
„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.741.107,20 zł dwa miliony siedemset czterdzieści jeden tysięcy sto siedem złotych dwadzieścia groszy i dzieli się na 1.427.660 jeden milion czterysta dwadzieścia siedem tysięcy sześćset sześćdziesiąt akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,92 zł jeden złoty dziewięćdziesiąt dwa grosze każda, z czego:
– 1.277.660 jeden milion dwieście siedemdziesiąt siedem tysięcy sześćset sześćdziesiąt akcji stanowią Akcje Serii A;
– 150.000 sto pięćdziesiąt tysięcy akcji stanowią Akcje Serii B.”

Nowa treść § 6 ust. 1 Statutu Spółki:
„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.741.107,20 zł dwa miliony siedemset czterdzieści jeden tysięcy sto siedem złotych dwadzieścia groszy i dzieli się na 11.421.280 jedenaście milionów czterysta dwadzieścia jeden dwieście osiemdziesiąt akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł dwadzieścia cztery grosze każda, z czego:
– 10.221.280 dziesięć milionów dwieście dwadzieścia jeden tysięcy dwieście osiemdziesiąt akcji stanowią Akcje Serii A;
– 1.200.000 jeden milion dwieście tysięcy akcji stanowią Akcje Serii B.”

2. Dotychczasowa treść § 6 ust. 11 Statutu Spółki:
„Warunkowo podwyższony kapitał zakładowy Spółki wynosi 73.326,72 PLN słownie złotych: siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta dwadzieścia sześć 72/100 i dzieli się na 38.191 słownie: trzydzieści osiem tysięcy sto dziewięćdziesiąt jeden akcji na okaziciela serii C o numerach od C00001 do C38191, o wartości nominalnej 1,92 zł słownie złotych: jeden 92/100 każda, o łącznej wartości nominalnej 73.326,72 PLN słownie złotych: siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta dwadzieścia sześć 72/100. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji Spółki serii C o numerach od C00001 do C38191, o wartości nominalnej 1,92 PLN słownie złotych: jeden 92/100 każda, posiadaczom warrantów subskrypcyjnych na okaziciela serii A o numerach od A00001 do A38191 wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały numer 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 grudnia 2014 roku. Jeden warrant subskrypcyjny serii A uprawniać będzie do objęcia jednej akcji serii C. Uprawniony z warrantów subskrypcyjnych serii A o numerach od A00001 do A38191 może wykonać wynikające z nich prawo do objęcia akcji Spółki serii C o numerach od C00001 do C38191 w terminie do dnia 31 sierpnia 2020 roku.”

Nowa treść § 6 ust. 11 Statutu Spółki:
„Warunkowo podwyższony kapitał zakładowy Spółki wynosi 73.326,72 PLN słownie złotych: siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta dwadzieścia sześć 72/100 i dzieli się na 305.528 słownie: trzysta pięć tysięcy pięćset dwadzieścia osiem akcji na okaziciela serii C o numerach od C00001 do C305528, o wartości nominalnej 0,24 zł słownie złotych: 24/100 każda, o łącznej wartości nominalnej 73.326,72 PLN słownie złotych: siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta dwadzieścia sześć 72/100. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji Spółki serii C o numerach od C00001 do C305528, o wartości nominalnej 0,24 zł słownie złotych: 24/100 każda, posiadaczom warrantów subskrypcyjnych na okaziciela serii A o numerach od A00001 do A305528 wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały numer 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 grudnia 2014 roku. Jeden warrant subskrypcyjny serii A uprawniać będzie do objęcia jednej akcji serii C. Uprawniony z warrantów subskrypcyjnych serii A o numerach od A00001 do A305528 może wykonać wynikające z nich prawo do objęcia akcji Spółki serii C o numerach od C00001 do C305528 w terminie do dnia 31 sierpnia 2020 roku.”

3. Zmiana § 3 ust. 1 Statutu Spółki polega na dodaniu do niego pkt 69 i 70 o następującej treści:
„69 Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura 82.11.Z;
70 Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura 82.19.Z.”

Przedmiotowe zmiany Statutu Emitenta wynikają z podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 30 czerwca 2016 r. uchwały nr 25 w sprawie podziału splitu akcji Spółki oraz uchwały nr 33 w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez zmianę § 3 ust. 1 Statutu Spółki. Podział split dotychczasowej liczby akcji Spółki dotyczył obniżenia wartości nominalnej każdej akcji Spółki z 1,92 zł do kwoty 0,24 zł oraz zwiększenia liczby akcji tworzących kapitał zakładowy z 1.427.660 akcji do 11.421.280 akcji, poprzez wymianę wszystkich akcji Spółki w stosunku 1:8.