Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia Emitenta ze spółkami zależnymi
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.
Zarząd OT Logistics S.A. (OTL, Emitent, Spółka Przejmująca) informuje, że w dniu 31.08.2021 r. podjął uchwałę o planie połączenia Emitenta ze spółkami zależnymi: OT Nieruchomości sp. z o.o. oraz OT Porty Morskie S.A. (spółki zależne łącznie jako Spółki Przejmowane). Połączenie nastąpi na warunkach ustalonych w uzgodnionym w dniu dzisiejszym „Planie Połączenia spółek kapitałowych OT Logistics S.A., OT Nieruchomości sp. z o.o. oraz OT Porty Morskie S.A.”. Emitent niezwłocznie podejmie kroki w celu zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w celu podjęcia decyzji o połączeniu i zatwierdzeniu Planu Połączenia.
Połączenie spółek nastąpi stosownie do art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych (KSH) przez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą (łączenie spółek przez przejęcie). Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w każdej ze Spółek Przejmowanych, wobec czego połączenie będzie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Z uwagi na to, że Spółka Przejmująca przejmuje swoje spółki jednoosobowe, połączenie spółek odbywać się będzie z uwzględnieniem procedury uproszczonej, przewidzianej w art. 516 § 6 KSH.
Przedmiotem działalności OT Nieruchomości sp. z o.o. jest zarządzanie nieruchomościami Grupy Kapitałowej (Grupa OTL). OT Porty Morskie S.A. z siedzibą w Gdańsku zajmuje się prowadzeniem i zarządzaniem planowanymi inwestycjami w zakresie działalności w portach morskich.
Połączenie spółek jest elementem konsekwentnie realizowanej strategii zakładającej konsolidację spółek Grupy OTL i uproszczenie struktury organizacyjnej Grupy OTL. W procesie konsolidacji dokonane zostały dotychczas połączenia spółek C. Hartwig Gdynia S.A. i Sealand Logistics sp. z o.o., spółek OT Logistics S.A. i Rentrans International Spedition sp. z o.o. oraz spółek OT Logistics S.A. i OT Port Wrocław sp. z o.o., Żegluga Bydgoska sp. z o.o., Odra Rhen Loyd sp. z o.o. Zasadniczym celem połączenia jest zwiększenie przejrzystości, uporządkowanie i uproszczenie struktury oraz wyeliminowanie zbędnych procesów i dodatkowych kosztów utrzymania odrębnych podmiotów o ograniczonej skali działalności. Połączenie przyniesie dalsze oszczędności oraz wyeliminuje zbędne przepływy finansowe. Planowane połączenie nie będzie wiązało się z dodatkowymi kosztami integracji spółek.
Warunkiem przeprowadzenia połączenia z zastosowaniem art. 516 § 6 KSH ze spółką OT Nieruchomości sp. z o.o. (OTN) było posiadanie przez Emitenta 100% udziałów w tej spółce. Dlatego też Zarząd Emitenta dokonał zakupu od C. Hartwig Gdynia S.A. z siedzibą w Gdyni (CHG) wszystkich posiadanych udziałów w kapitale zakładowym OTN. W wyniku powyższej czynności OTL stał się z dniem 31.08.2021 r. jedynym wspólnikiem OTN. Transakcja ta stanowiła wykonanie jednego z postanowień umowy, o której Emitent informował w raporcie bieżącym 40/2021 z 28.07.2021 r. dotyczącym zawarcia przez OTL ze spółką Rhenus Beteiligungen International GmbH warunkowej umowy sprzedaży akcji CHG.
W załączeniu Emitent przekazuje „Plan Połączenia spółek kapitałowych OT LOGISTICS S.A., OT Nieruchomości Sp. z o.o. oraz OT Porty Morskie S.A. wraz z załącznikami”.