Wydłużenie terminów umów kredytowych oraz porozumienie z Obligatariuszem

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

W odniesieniu do prowadzonych negocjacji w sprawie uzgodnienia warunków refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT Logistics, Zarząd Spółki OT Logistics S.A. Spółka, Emitent informuje o zawarciu w dniu 15 lutego 2019 roku aneksów do niżej wskazanych umów kredytowych przedłużających terminy ich spłaty.

1. Umowa kredytowa z konsorcjum banków

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 8/2019 z dnia 16 stycznia 2019 r. oraz nr 12/2019 z dnia 25 stycznia 2019 r. dotyczących aneksu do umowy kredytowej, zgodnie z którym termin spłaty celowego kredytu inwestycyjnego udzielonego Spółce przez konsorcjum banków w łącznej maksymalnej wysokości 50 mln zł Kredyt 1 został przedłużony do dnia 25 stycznia 2019 r., a następnie, poprzez ziszczenie się warunków zawieszających, do dnia 15 lutego 2019 r., Zarząd OT Logistics S.A. Spółka, Emitent informuje o zawarciu kolejnego aneksu przedłużającego wymieniony termin do dnia 28 lutego 2019 r. na warunkach opisanych poniżej.
Umowa zmieniająca do Kredytu 1 została zawarta pod warunkami rozwiązującymi obejmującymi: 1 złożenie przez obligatariusza obligacji serii G wyemitowanych przez Spółkę Obligacje G lub przez jakikolwiek inny podmiot żądania przedterminowego wykupu Obligacji G lub jakichkolwiek innych obligacji wyemitowanych przez Spółkę lub inną spółkę zobowiązaną, 2 niedozwolone ustanowienie zabezpieczenia na majątku zobowiązanych spółek rzeczowego i w formie poręczeń oraz 3 dokonanie spłaty jakiejkolwiek raty kapitału należnej Bankowi Gospodarstwa Krajowego w związku z umową kredytową, o której mowa w raporcie bieżącym nr 32/2017.
Umowa zmieniająca dotycząca Kredytu 1 zawiera również opcję warunkowego przedłużenia terminu spłaty Kredytu 1 do dnia 21 marca 2019 r., której niespełnionymi jeszcze warunkami są: 1 przedłużenie terminu na zaoferowanie obligacji serii H obligatariuszom obligacji serii D co najmniej do dnia 21 marca 2019 r. lub potwierdzenie objęcia obligacji serii H przez obligatariuszy serii D w terminie do 28 lutego 2019 r., 2 przedłużenie terminu spłaty kredytu udzielonego przez mBank S.A. na podstawie umowy z dnia 20 listopada 2015 r. co najmniej do dnia 21 marca 2019 r., 3 przedłużenie terminu obowiązywania niezwróconych gwarancji bankowych udzielonych przez Bank BGŻ BNP Paribas S.A. oraz Santander Bank Polska S.A., oraz 4 przedłużenie terminu spłaty kredytu udzielonego przez BGŻ BNP Paribas S.A. jako następcę prawnego Raiffeisen Bank Polska S.A. na podstawie umowy kredytu z dnia 26 listopada 2013 r. do dnia 21 marca 2019 r.

2. Bilateralne umowy kredytowe z Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A.

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 8/2019 z dnia 16 stycznia 2019 r. oraz nr 12/2019 z dnia 25 stycznia 2019 r. dotyczących: i aneksu do umowy kredytowej, na podstawie której termin dostępności limitu kredytowego udzielonego Spółce przez Bank BGŻ BNP Paribas S.A. jako następcę prawnego Raiffeisen Bank Polska S.A. na podstawie umowy kredytu z dnia 26 listopada 2013 r. Kredyt 2 został przedłużony do dnia 25 stycznia 2019 r., a następnie poprzez ziszczenie się warunków zawieszających, do dnia 15 lutego 2019 r. oraz ii aneksu dotyczącego udzielenia przez Bank BGŻ BNP Paribas S.A. zgody w przedmiocie przedłużenia terminu spłaty kredytu obrotowego udzielonego Spółce przez Bank BGŻ BNP Paribas S.A. na podstawie umowy wielocelowej linii kredytowej Kredyt 3 na dzień 31 stycznia 2019 r., a następnie na dzień 15 lutego 2019 r., Spółka informuje o zawarciu kolejnych aneksów przedłużających wymienione terminy: do dnia 28 lutego 2019 r. w odniesieniu do Kredytu 2 oraz do dnia 21 marca 2019 r. w odniesieniu do Kredytu 3.
Aneks do Kredytu 2 zawiera również opcję warunkowego przedłużenia terminu spłaty Kredytu 2 do dnia 21 marca 2019 r. na takich samych warunkach jak przewidziano w umowie zmieniającej do Kredytu 1 opisanych powyżej.
Aneks do Kredytu 3 zawiera analogiczne warunki rozwiązujące jak umowa zmieniająca do Kredytu 1 opisane powyżej.

3. Umowa o linię wieloproduktową z mBank S.A.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 44/2015 z dnia 20 listopada 2015 r. oraz raportów bieżących nr 8/2019 z dnia 16 stycznia 2019 r. oraz nr 12/2019 z dnia 25 stycznia 2019 r. dotyczących zawarcia pomiędzy Spółką i jej spółkami zależnymi oraz mBank S.A. aneksu do umowy o linię wieloproduktową „umbrella wieloproduktowa” na kwotę 48,15 mln zł Kredyt 4 wydłużającego termin spłaty Kredytu 4 do dnia 25 stycznia 2019 r., a następnie poprzez ziszczenie się warunków zawieszających, do dnia 15 lutego 2019 r., Spółka informuje o zawarciu kolejnego aneksu przedłużającego wymieniony termin do dnia 28 lutego 2019 r.
Aneks do Kredytu 4 zawiera również opcję warunkowego przedłużenia terminu spłaty Kredytu 4 do dnia 21 marca 2019 r. na takich samych warunkach jak przewidziano w umowie zmieniającej do Kredytu 1 opisanych powyżej.Porozumienie z jedynym obligatariuszem obligacji serii G

Ponadto, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 8/2019 z dnia 16 stycznia 2019 r. w zakresie odnoszącym się do porozumienia dotyczącego Obligacji G, Emitent informuje, że w dniu 15 lutego 2019 r. zawarł z Open Finance Obligacji Korporacyjnych Europy Środkowej i Wschodniej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych – jedynym obligatariuszem Obligacji G, o łącznej wartości nominalnej pozostających do wykupu Obligacji G w kwocie 17,9 mln zł, porozumienie w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji G, przewidujące w szczególności zmianę terminu wykupu Obligacji G z dnia 15 lutego 2019 r. na dzień 21 marca 2019 r. Porozumienie.
Porozumienie zostało zawarte pod warunkami rozwiązującymi: 1 nieprzedłużenie terminu zapadalności finansowań, które zapadały w dniu 15 lutego 2019 r. lub w okresie do 21 marca 2019 r., najpóźniej w terminie ich zapadalności, 2 wymagalność jakiegokolwiek zadłużenia finansowego wobec któregokolwiek z wierzycieli finansowych za wyjątkiem dozwolonych płatności w terminie do dnia 21 marca 2019 r., 3 wystąpienie ograniczenia dostępności limitów kredytowych lub faktoringowych, 4 niedozwolone ustanowienie zabezpieczenia na majątku zobowiązanych spółek rzeczowego i w formie poręczeń, 5 zaistnienie niewypłacalności Emitenta lub podmiotu trzeciego będącego poręczycielem Obligacji G oraz 6 zajęcie majątku będącego przedmiotem zabezpieczenia Obligacji G.