Wydłużenie terminów umów kredytowych oraz porozumienie z Obligatariuszem

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 37/2018 z dnia 25 października 2018 r. dotyczącego aneksów do umów kredytowych, zgodnie z którymi termin spłaty celowego kredytu inwestycyjnego udzielonego Spółce przez konsorcjum banków w łącznej maksymalnej wysokości 50 mln zł Kredyt 1 oraz termin dostępności limitu kredytowego udzielonego Spółce przez Bank BGŻ BNP Paribas S.A. jako następcę prawnego Raiffeisen Bank Polska S.A na podstawie umowy kredytu z dnia 26 listopada 2013 r. Kredyt 2 został ustalony na 16 listopada 2018 r., Zarząd OT Logistics S.A. Spółka, Emitent informuje o zawarciu kolejnych aneksów przedłużających wymienione terminy do dnia 7 grudnia 2018 r. włącznie, na warunkach opisanych poniżej.

Umowa zmieniająca do Kredytu 1 została zawarta pod warunkami rozwiązującymi obejmującymi:

1. złożenie przez obligatariusza obligacji serii G wyemitowanych przez Spółkę Obligacje G żądania przedterminowego wykupu Obligacji G,
2. niedozwolone ustanowienie zabezpieczenia na majątku zobowiązanych spółek rzeczowego i w formie poręczeń,
3. dokonanie spłaty jakiejkolwiek raty kapitału należnej Bankowi Gospodarstwa Krajowego w związku z umową kredytową, o której mowa w raporcie bieżącym nr 32/2017 oraz
4. niedostarczenie przez Spółkę w określonym terminie zgody Bank BGŻ BNP Paribas S.A. w przedmiocie przedłużenia terminu spłaty kredytu bilateralnego udzielonego przez Bank BGŻ BNP Paribas S.A., który przypada w dniu 24 listopada 2018 r.

Umowa zmieniająca do Kredytu 2 zawiera analogiczne warunki rozwiązujące.

Ponadto, w odniesieniu do ww. raportu bieżącego nr 33/2018 w zakresie odnoszącym się do porozumienia dotyczącego Obligacji G, Emitent informuje, że w dniu 16 listopada 2018 r. zawarł z Open Finance Obligacji Korporacyjnych Europy Środkowej i Wschodniej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych – jedynym obligatariuszem Obligacji G, o łącznej wartości nominalnej pozostających do wykupu Obligacji G w kwocie 17,9 mln zł porozumienie w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji G, przewidujące w szczególności zmianę terminu wykupu Obligacji G z dnia 16 listopada 2018 r. na dzień 7 grudnia 2018 roku Porozumienie. Porozumienie zostało zawarte pod warunkami rozwiązującymi:

1. nieprzedłużenie do dnia 7 grudnia 2018 r. terminu zapadalności finansowań, które zapadały w dniu 16 listopada 2018 r. lub innych finansowań, które zapadają przed dniem 7 grudnia 2018 r., najpóźniej w terminie ich zapadalności,
2. wystąpienie ograniczenia dostępności limitów kredytowych lub faktoringowych,
3. niedozwolone ustanowienie zabezpieczenia na majątku zobowiązanych spółek rzeczowego i w formie poręczeń oraz
4. naruszenie zobowiązań wynikających z Porozumienia w szczególności w zakresie dozwolonych płatności zadłużenia finansowego.

Zarząd Spółki w dalszym ciągu prowadzi negocjacje w sprawie uzgodnienia warunków refinansowania zadłużenia, o których Spółka na bieżąco informuje w raportach bieżących.