Wydłużenie terminów umów kredytowych oraz porozumienie z Obligatariuszem

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

W odniesieniu do prowadzonych negocjacji w sprawie uzgodnienia warunków refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT Logistics, Zarząd Spółki OT Logistics S.A. Spółka, Emitent informuje o zawarciu w dniu 16 stycznia 2019 roku kolejnych aneksów do niżej wskazanych umów kredytowych przedłużających terminy ich spłaty.

1. Umowa kredytowa z konsorcjum banków

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 51/2018 z dnia 7 grudnia 2018 r. oraz nr 59/2018 z dnia 20 grudnia 2018 r. dotyczących aneksu do umowy kredytowej, zgodnie z którym termin spłaty celowego kredytu inwestycyjnego udzielonego Spółce przez konsorcjum banków w łącznej maksymalnej wysokości 50 mln zł Kredyt 1 został przedłużony do dnia 20 grudnia 2018 r., a następnie, poprzez ziszczenie się warunków zawieszających, do dnia 16 stycznia 2019 r., Emitent informuje o zawarciu kolejnego aneksu przedłużającego wymieniony termin do dnia 25 stycznia 2019 r. na warunkach opisanych poniżej.

Umowa zmieniająca do Kredytu 1 została zawarta pod warunkami rozwiązującymi obejmującymi: 1 złożenie przez obligatariusza obligacji serii G wyemitowanych przez Spółkę Obligacje G lub przez jakikolwiek inny podmiot żądania przedterminowego wykupu Obligacji G lub jakichkolwiek innych obligacji wyemitowanych przez Spółkę lub inną spółkę zobowiązaną, 2 niedozwolone ustanowienie zabezpieczenia na majątku zobowiązanych spółek rzeczowego i w formie poręczeń oraz 3 dokonanie spłaty jakiejkolwiek raty kapitału należnej Bankowi Gospodarstwa Krajowego w związku z umową kredytową, o której mowa w raporcie bieżącym nr 32/2017.

Umowa zmieniająca dotycząca Kredytu 1 zawiera również opcję warunkowego przedłużenia terminu spłaty Kredytu 1 do dnia 15 lutego 2019 r., której niespełnionymi jeszcze warunkami są: 1 przedłużenie terminu na zaoferowanie obligacji serii H obligatariuszom obligacji serii D co najmniej do dnia 15 lutego 2019 r. lub potwierdzenie objęcia obligacji serii H przez obligatariuszy serii D w terminie do 25 stycznia 2018 r., 2 przedłużenie terminu spłaty kredytu udzielonego przez mBank S.A. na podstawie umowy z dnia 20 listopada 2015 r. co najmniej do dnia 15 lutego 2019 r., 3 przedłużenie terminu obowiązywania niezwróconych gwarancji bankowych udzielonych przez Bank BGŻ BNP Paribas S.A. oraz Santander Bank Polska S.A., 4 przedłużenie terminu spłaty kredytu terminowego udzielonego przez Bank BGŻ BNP Paribas S.A. do dnia 15 lutego 2019 r. oraz 5 przedłużenie terminu spłaty kredytu udzielonego przez BGŻ BNP Paribas S.A. jako następcę prawnego Raiffeisen Bank Polska S.A. na podstawie umowy kredytu z dnia 26 listopada 2013 r. do dnia 15 lutego 2019 r.

2. Bilateralne umowy kredytowe z Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 51/2018 z dnia 7 grudnia 2018 r. dotyczącego: i aneksu do umowy kredytowej, na podstawie której termin dostępności limitu kredytowego udzielonego Spółce przez Bank BGŻ BNP Paribas S.A. jako następcę prawnego Raiffeisen Bank Polska S.A. na podstawie umowy kredytu z dnia 26 listopada 2013 r. Kredyt 2 został przedłużony do dnia 16 stycznia 2019 r. oraz ii aneksu dotyczącego udzielenia przez Bank BGŻ BNP Paribas zgody w przedmiocie przedłużenia terminu spłaty kredytu obrotowego udzielonego Spółce przez Bank BGŻ BNP Paribas S.A. na podstawie umowy wielocelowej linii kredytowej Kredyt 3 na dzień 16 stycznia 2019 r., Spółka informuje o zawarciu kolejnych aneksów przedłużających wymienione terminy do dnia 25 stycznia 2019 r. w odniesieniu do Kredytu 2 oraz do dnia 31 stycznia 2019 r. w odniesieniu do Kredytu 3.

Aneks do Kredytu 2 zawiera również opcję warunkowego przedłużenia terminu spłaty Kredytu 2 do dnia 15 lutego 2019 r. na takich samych warunkach jak przewidziano w umowie zmieniającej do Kredytu 1 opisanych powyżej.

Aneks do Kredytu 3 zawiera analogiczne warunki rozwiązujące jak umowa zmieniająca do Kredytu 1 opisane powyżej.

3. Umowa o linię wieloproduktową z mBank S.A.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 44/2015 z dnia 20 listopada 2015 r. oraz raportu bieżącego nr 58/2018 z dnia 20 grudnia 2018 r. dotyczącego zawarcia pomiędzy Spółką i jej spółkami zależnymi oraz mBank S.A. aneksu do umowy o linię wieloproduktową „umbrella wieloproduktowa” na kwotę 48,15 mln zł Kredyt 4 wydłużającego termin spłaty Kredytu 4 do dnia 16 stycznia 2019 r., Spółka informuje o zawarciu kolejnego aneksu przedłużającego wymieniony termin do dnia 25 stycznia 2019 r.

Aneks do Kredytu 4 zawiera również opcję warunkowego przedłużenia terminu spłaty Kredytu 4 do dnia 15 lutego 2019 r. na takich samych warunkach jak przewidziano w umowie zmieniającej do Kredytu 1 opisanych powyżej.
Ponadto, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 59/2018 w zakresie odnoszącym się do porozumienia dotyczącego Obligacji G, Emitent informuje, że w dniu 16 stycznia 2019 r. zawarł z Open Finance Obligacji Korporacyjnych Europy Środkowej i Wschodniej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych – jedynym obligatariuszem Obligacji G, o łącznej wartości nominalnej pozostających do wykupu Obligacji G w kwocie 17,9 mln zł porozumienie w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji G, przewidujące w szczególności zmianę terminu wykupu Obligacji G z dnia 16 stycznia 2019 r. na dzień 15 lutego 2019 r. Porozumienie.

Porozumienie zostało zawarte pod warunkami rozwiązującymi: 1 nieprzedłużenie terminu zapadalności finansowań, które zapadały w dniu 16 stycznia 2019 r. lub w okresie do 15 lutego 2019 r., najpóźniej w terminie ich zapadalności, 2 wymagalność jakiegokolwiek zadłużenia finansowego wobec któregokolwiek wierzycieli finansowych za wyjątkiem dozwolonych płatności w terminie do dnia 15 lutego 2019 r., 3 wystąpienie ograniczenia dostępności limitów kredytowych lub faktoringowych, 4 niedozwolone ustanowienie zabezpieczenia na majątku zobowiązanych spółek rzeczowego i w formie poręczeń, 5 naruszenie zobowiązań wynikających z Porozumienia w szczególności w zakresie dozwolonych płatności zadłużenia finansowego, 6 zaistnienie niewypłacalności Emitenta lub podmiotu trzeciego będącego poręczycielem Obligacji G, 7 zajęcie majątku będącego przedmiotem zabezpieczenia Obligacji G oraz 8 niedokonanie przez Emitenta zapłaty odsetek od Obligacji G w kwocie i terminie przewidzianym w porozumieniu.