Zawarcie dokumentacji wdrażającej (z zastrzeżeniem warunków wejścia w życie) uzgodnione kluczowe warunki dalszej współpracy Grupy OTL z Głównymi Wierzycielami Finansowymi

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd OT Logistics S.A. „Emitent” w nawiązaniu do:

  1. raportu bieżącego nr 31/2019 z dnia 30 marca 2019 r. w sprawie podpisania umowy wspólnych warunków zadłużenia pomiędzy Emitentem a konsorcjum Banków: BNP Paribas Bank Polska S.A., mBank S.A. oraz Santander Bank Polska S.A. „Umowa Wspólnych Warunków”;
  2. raportu bieżącego nr 42/2019 z dnia 28 kwietnia 2019 r. w sprawie podpisania umów i dokumentów restrukturyzacji finansowej;
  3. raportu bieżącego nr 45/2020 z dnia 30 kwietnia 2019 r. w sprawie wejścia w życie Umowy Wspólnych Warunków oraz porozumienia z jedynym obligatariuszem obligacji serii G wyemitowanych przez Emitenta „Obligacje G”;
  4. raportu bieżącego nr 48/2019 z dnia 16 maja 2019 r. w sprawie wejścia w życie zmian do umowy kredytu BGK udzielonego Emitentowi „Kredyt BGK”;
  5. raportu bieżącego nr 51/2019 z dnia 28 maja 2019 r. w sprawie przeprowadzenia przez Emitenta emisji obligacji serii H „Obligacje H”;
  6. raportu bieżącego nr 40/2020 z dnia 30 kwietnia 2020 r. w sprawie zawarcia umów w sprawie przesunięcia terminów spłaty kredytów, porozumienia z obligatariuszem obligacji serii G oraz wejścia w życie zmian do warunków emisji obligacji serii H;
  7. raportu bieżącego nr 50/2020 z dnia 29 maja 2020 r. w sprawie zawarcia umów w sprawie przesunięcia terminów spłaty kredytów, porozumienia z obligatariuszem obligacji serii G oraz wejścia w życie zmian do warunków emisji obligacji serii H; oraz
  8. raportu bieżącego 51/2020 z dnia 8 czerwca 2020 r. w sprawie zwołania zgromadzenia obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta „Obligacje H” „Zgromadzenie Obligatariuszy H”.

informuje, że w dniu 29 czerwca 2020 r., w godzinach wieczornych:

  1. zawarty został aneks nr 6 do Umowy Wspólnych Warunków, na podstawie którego Umowa Wspólnych Warunków została z zastrzeżeniem spełnienia warunków, o których mowa poniżej zmieniona m.in. w ten sposób, że ostateczna data spłaty kredytów udzielonych Emitentowi oraz jego wybranym spółkom zależnym została przesunięta z dnia 30 czerwca 2020 r. na dzień 30 kwietnia 2021 r., a także z zastrzeżeniem spełnienia warunków, o których mowa poniżej uchylone zostały wszystkie istniejące na dzień 29 czerwca 2020 r. przypadki naruszenia Umowy Wspólnych Warunków „Aneks UWW”;
  2. zawarta została umowa zmieniająca i ujednolicająca nr 6 do umowy Kredytu BGK, na podstawie której umowa Kredytu BGK została z zastrzeżeniem spełnienia warunków, o których mowa poniżej zmieniona m.in. w ten sposób, że ostateczna data spłaty wykorzystań Kredytu BGK została przesunięta z dnia 30 czerwca 2020 r. na dzień 30 kwietnia 2021 r., a także z zastrzeżeniem spełnienia warunków, o których mowa poniżej uchylone zostały wszystkie istniejące na dzień 29 czerwca 2020 r. przypadki naruszenia umowy Kredytu BGK „Aneks Kredyt BGK”;
  3. zawarte zostało porozumienie w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji G z jedynym obligatariuszem Obligacji G, na podstawie którego warunki emisji obligacji zostały z zastrzeżeniem spełnienia warunków, o których mowa poniżej zmienione m.in. w ten sposób, że termin wykupu Obligacji G został przesunięty z dnia 30 czerwca 2020 r. na dzień 30 kwietnia 2021 r., a także z zastrzeżeniem spełnienia warunków, o których mowa poniżej uchylone zostały wszystkie istniejące na dzień 29 czerwca 2020 r. podstawy wykupu Obligacji G „Aneks WEO G”;
  4. odbyło się Zgromadzenie Obligatariuszy H które zgodnie z ogłoszeniem o zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy H, przeprowadzone zostało z uwzględnieniem możliwości uczestnictwa w obradach i wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu Obligatariuszy H przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, które powzięło uchwały nr 3 oraz nr 4 zmieniające z zastrzeżeniem spełnienia warunków, o których mowa poniżej warunki emisji Obligacji oraz nr 5, uchylającą z zastrzeżeniem spełnienia warunków, o których mowa poniżej istniejące na dzień 29 czerwca 2020 r. podstawy wykupu Obligacji, o treści wskazanej w protokole z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy H, stanowiącym załącznik do niniejszego raportu bieżącego „Uchwały H”; oraz
  5. zawarta została umowa zmieniająca i ujednolicająca do umowy pomiędzy wierzycielami z dnia 26 kwietnia 2019 r. pomiędzy, między innymi, Emitentem, konsorcjum Banków oraz administratorami zabezpieczeń Obligacji G oraz Obligacji H „Aneks UPW”.

Zmiany, odpowiednio, Umowy Wspólnych Warunków oraz umowy Kredytu BGK przewidziane, odpowiednio, Aneksem UWW oraz Aneksem Kredyt BGK oraz uchylenia przypadków naruszenia w nich przewidziane dokonane zostały pod warunkiem spełnienia się standardowych dla tego typu umów warunków zawieszających, takich jak dostarczenie dokumentów korporacyjnych, opinii prawnych czy modelu finansowego. Emitent będzie informował o spełnieniu się tych warunków w odrębnym raporcie bieżącym.

Zmiany warunków emisji obligacji przewidziane Aneksem WEO G oraz Uchwałami H za wyjątkiem opisanej poniżej oraz uchylenia podstaw wykupu w nich przewidziane dokonane zostały pod warunkami zawieszającymi: 1 wejścia w życie Aneksu UWW oraz 2 zawarcia Aneksu UPW. Emitent będzie informował o spełnieniu się tych warunków w odrębnym raporcie bieżącym.

Zmiana warunków emisji Obligacji H przewidziana jedną z Uchwał H dotycząca możliwości upoważnienia administratorów zabezpieczeń Obligacji H do zawarcia Aneksu UPW weszła w życie w dniu niniejszego raportu bieżącego z uwagi na spełnienie warunku w postaci zgody Emitenta Emitent informuje przy tym, że wyraził zgodę na wszystkie pozostałe zmiany do warunków emisji Obligacji H przewidziane Uchwałami H.

Zmiana dokumentacji finansowania Grupy Emitenta, która nastąpi po spełnieniu w/w warunków, w tym w szczególności przesunięcie terminów spłaty zadłużenia finansowego do dnia 30 kwietnia 2021 r., ma na celu ustabilizowanie struktury finansowania Grupy Emitenta, które pozwoli na dalszą niezakłóconą realizację planu naprawczego Grupy w tym w szczególności prowadzonych procesów dezinwestycyjnych oraz na realizację kolejnych działań optymalizujących strukturę Grupy Emitenta i mogących wpłynąć na poprawę relacji kosztów do przychodów.

Załączniki:

Protokół Zgromadzenie Obligatariuszy (pdf, 7 MB)