Zawarcie i wejście w życie dokumentacji z Głównymi Wierzycielami Finansowymi w sprawie przesunięcia terminów spłaty kredytów i obligacji

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd OT Logistics S.A. („Spółka”) w nawiązaniu do:

1. raportu bieżącego nr 58/2020 z dnia 30.06.2020 r. w sprawie zawarcia dokumentacji wdrażającej (z zastrzeżeniem warunków wejścia w życie) uzgodnione kluczowe warunki dalszej współpracy grupy kapitałowej OTL („Grupa OTL”) z Głównymi Wierzycielami Finansowymi oraz powołanych w nim raportów bieżących;
2. raportu bieżącego nr 59/2020 z dnia 30.06.2020 r. w sprawie wejście w życie dokumentacji wdrażającej uzgodnione kluczowe warunki dalszej współpracy Grupy OTL z Głównymi Wierzycielami Finansowymi;
3. raportu bieżącego nr 25/2021 z dnia 30.04.2021 r. w sprawie zawarcia i wejścia w życie dokumentacji z Głównymi Wierzycielami Finansowymi w sprawie przesunięcia terminów spłaty kredytów i obligacji, uchwał powzięte przez Zgromadzenie Obligatariuszy serii H oraz wyrażenia zgody na zmiany warunków emisji obligacji serii H przez Emitenta („Obligacje Serii H”); oraz
4. raportu bieżącego nr 77/2021 z dnia 28.10.2021 r. w sprawie uchwał powziętych przez Zgromadzenie Obligatariuszy Obligacji Serii H, wyrażenia zgody na zmiany warunków emisji przez Emitenta oraz ogłoszenia przerwy w obradach Zgromadzenia („Zgromadzenie Obligatariuszy”),

niniejszym informuje, że w ramach procesu przedłużenia terminów zapadalności finansowania udzielonego Grupie OTL przez głównych wierzycieli finansowych Grupy OTL, w dniu 29.10.2021 r.:

1. zawarty został aneks nr 8 do umowy wspólnych warunków zadłużenia zawartej pomiędzy, między innymi, Spółką a konsorcjum Banków: BNP Paribas Bank Polska S.A., mBank S.A. oraz Santander Bank Polska S.A. z dnia 29.03.2019 r. (ze zmianami) („Umowa Wspólnych Warunków”), na podstawie którego Umowa Wspólnych Warunków została zmieniona m.in. w ten sposób, że ostateczna data spłaty kredytów udzielonych Spółce oraz jego wybranym spółkom zależnym została przesunięta z dnia 29.10.2021 r. na dzień 30.12.2021 r. („Aneks do UWW”); oraz
2. zawarte zostało porozumienie w sprawie zmiany warunków emisji obligacji serii G wyemitowanych przez Spółkę („Obligacje Serii G”) z jedynym obligatariuszem Obligacji Serii G, na podstawie którego warunki emisji Obligacji Serii G zostały zmienione m.in. w ten sposób, że termin wykupu Obligacji Serii G został przesunięty z dnia 29.10.2021 r. na dzień 30.12.2021 r. („Aneks do WEO G”).

Spółka niniejszym informuje, że Aneks do UWW nie zawierał warunków zawieszających i wszedł w życie wraz z jego podpisaniem w dniu 29.10.2021 r., z kolei zmiana terminu wykupu Obligacji Serii G objęta Aneksem do WEO G przewidywała warunek zawieszający uzależniający wejście w życie tej zmiany pod warunkiem zawieszającym zawarcia i wejścia w życie Aneksu do UWW, wobec czego weszła ona w życie w dniu 29.10.2021 r.

Wobec powyższego oraz informacji zawartych w raporcie bieżącym Spółki nr 77/2021 z dnia 28.10.2021 r. doszło do przesunięcia terminów spłaty zadłużenia finansowego Spółki z tytułu kredytów objętych Umową Wspólnych Warunków oraz Obligacji Serii G do dnia 30.12.2021 r., a także przesunięcie terminu wykupu Obligacji Serii H do dnia 29.04.2022 r. Przy czym, na podstawie zmienionych uchwałą nr 4 Zgromadzenia Obligatariuszy warunków emisji Obligacji Serii H, jeżeli najpóźniej do dnia 30.12.2021 r. nie dojdzie do dalszego wydłużenia terminów spłaty zadłużenia finansowego Spółki z tytułu kredytów objętych Umową Wspólnych Warunków oraz Obligacji Serii G, Obligacje Serii H będą podlegały wykupowi na żądanie każdego obligatariusza Obligacji Serii H.

Ponadto, w związku z postanowieniami par. 2 uchwały nr 6 oraz uchwały nr 7 Zgromadzenia Obligatariuszy, Spółka przekazuje w załączniku do niniejszego raportu bieżącego oświadczenie Spółki do obligatariuszy Obligacji Serii H, potwierdzające spełnienie się warunków zawieszających określonych tam postanowień ww. uchwał Zgromadzenia Obligatariuszy.

Dokonanie przedłużenia terminów spłaty zadłużenia wynikało z przesunięcia, ze względów formalnych i rynkowych, terminów realizacji i rozliczenia planowanych przez Spółkę transakcji i projektów, mających na celu całkowitą spłatę dotychczasowego zadłużenia wobec wierzycieli finansowych.

Zarząd Spółki dokłada wszelkich starań w celu możliwie najszybszej spłaty lub zrefinansowania dotychczasowego zadłużenia, co powinno nastąpić w terminach wymagalności obecnie przedłużonych terminów dla poszczególnych grup wierzycieli.

Po rozliczeniu pierwszego etapu transakcji sprzedaży akcji spółki CHG oraz spłacie kredytów bankowych i realizowanej procedurze spłaty części obligacji (planowane finalne rozliczenie w dniu 8.11.2021 r.), łączny poziom zadłużenia Spółki wobec opisanych powyżej wierzycieli finansowych ulegnie zmniejszeniu poniżej poziomu 66 mln zł. Jest to zgodnie z zamierzeniami Spółki, zgodnie z którymi poziom zadłużenia obniży się wówczas poniżej progu dwukrotności wartości tego długu w relacji do planowanej w roku 2021 wartości wyniku EBITDA. Oznacza to osiągnięcie przez Grupę OTL wysokości zadłużenia, zapewniającego poziom uznawany przez instytucje finansowe jako bezpieczny, dający możliwość powrotu do normalnej obsługi bankowej, poza dotychczasowe rygory związane z procesem restrukturyzacji. Pomimo tego Spółka zamierza nadal dążyć do obniżenia poziomu zadłużenia odsetkowego.