Zawarcie znaczących umów dotyczących finansowania Grupy Kapitałowej OT Logistics
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie – informacje poufne.
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 22/2013 z dnia 23 października 2013 roku dotyczącego zgody Rady Nadzorczej OT Logistics S.A. (Spółka, Emitent) na zawarcie umów dotyczących finansowania Grupy Kapitałowej OT Logistics, Zarząd Spółki informuje, że w dniu 26 listopada 2013 roku zawarte zostały następujące umowy:
- umowa wielocelowej linii kredytowej (Umowa 1) zawarta pomiędzy BNP Paribas Bank Polska S.A. (BNP Paribas) i Emitentem oraz jego spółkami zależnymi: Port Handlowy Świnoujście Sp. z o.o., Rentrans Cargo Sp. z o.o. i Żegluga Bydgoska Sp. z o.o. (razem z Emitentem jako Kredytobiorcy),
- umowa kredytowa (Umowa 2) zawarta pomiędzy Raiffeisen Bank Polska S.A (Raiffeisen Bank) i Emitentem,
- umowa o limit wierzytelności (Umowa 3) zawarta pomiędzy Raiffeisen Bank i Kredytobiorcami.
W ramach Umowy 1 BNP Paribas udzielił finansowania w formie kredytu nieodnawialnego w wysokości do 3,1 mln zł na okres do 31 grudnia 2019 roku oraz w formie kredytu w rachunku bieżącym z maksymalnym limitem do kwoty 33,5 mln zł i dwuletnim okresem ważności limitu, przy czym po przystąpieniu do Umowy 1 spółki zależnej Emitenta Rentrans International Spedition Sp. z o.o.o limit zostanie zwiększony do kwoty 36,9 mln zł. Zgodnie z treścią Umowy 1 termin kredytowania wynosi do dnia 26 listopada 2023 roku, z tym że pierwszy okres udostępnienia linii kredytowej kończy się z dniem 24 listopada 2015 roku.
Oprocentowanie kredytów oparte jest na zmiennych stawkach WIBOR 1M dla kredytu w rachunku bieżącym i WIBOR 3M dla kredytu nieodnawialnego powiększonych o marżę ustaloną na warunkach rynkowych. Zgodnie z treścią Umowy 1 Kredytobiorcy są zobowiązani do zachowania obowiązków określonych w Umowie 1 dotyczących m.in. sytuacji ekonomiczno-finansowej Spółki i Grupy. Umowa 1 zawiera zabezpieczenia standardowe przy tego typu umowach, a tym w szczególności zabezpieczenie w postaci hipoteki umownej na nieruchomości Spółki do kwoty 60 mln PLN ustanowionej z zastrzeżeniem równego pierwszeństwa w stosunku do hipoteki umownej ustanowionej na ww. nieruchomości wobec Raiffeisen Bank jako zabezpieczenie Umowy 2 i Umowy 3.
Umowa 2 dotyczy kredytu nieodnawialnego w wysokości do 3,5 mln zł udzielonego na okres do 31 grudnia 2019 roku z przeznaczeniem na spłatę dotychczasowych kredytów długoterminowych Spółki.
Oprocentowanie kredytu oparte jest na zmiennej stawce WIBOR1M powiększonej o marżę ustaloną na warunkach rynkowych.
Umowa 3 dotyczy udzielenia Kredytobiorcom limitu wierzytelności w łącznej wysokości do 36,5 mln zł na okres do 30 września 2015 roku do wykorzystania zgodnie z ustalonymi dla poszczególnych spółek sublimitami w celu finansowania bieżącej działalności Kredytobiorców. Przyznany limit może zostać wykorzystany w formie kredytu w rachunku bieżącym, obsługi faktoringu, akredytywy, gwarancji bankowych lub gwarancji handlowych. Oprocentowanie kredytu oparte jest na zmiennej stawce WIBOR1M powiększonej o marżę ustaloną na warunkach rynkowych.
Zgodnie z treścią Umowy 2 i Umowy 3 Kredytobiorcy są zobowiązani do zachowania obowiązków określonych w Umowie 2 dotyczących m.in. sytuacji ekonomiczno finansowej Spółki i Grupy. Umowa 2 i Umowa 3 zawierają zabezpieczenia standardowe przy tego typu umowach, a tym w szczególności zabezpieczenie w postaci hipoteki umownej na nieruchomości Spółki do kwoty 60 mln PLN ustanowionej z zastrzeżeniem równego pierwszeństwa w stosunku do hipoteki umownej ustanowionej na ww. nieruchomości wobec BNP Paribas jako zabezpieczenie Umowy 1.
Nawiązanie współpracy w zakresie finansowania Grupy Kapitałowej OT Logistics z ww. bankami ma na celu ujednolicenie struktury finansowania, polityki płynności i zadłużenia w Grupie, redukcję kosztów finansowych oraz zapewnienie możliwości włączenia przejmowanych przez Spółkę podmiotów gospodarczych w finansowanie grupowe i refinansowanie istniejących w tych podmiotach kredytów. Ww. umowy nie zawierają kar umownych. Finansowanie zostanie uruchomione po spełnieniu przez Kredytobiorców warunków formalno-prawnych określonych w ww. umowach.
Umowa 1 i Umowa 3 spełniają kryterium umowy znaczącej ze względu na wysokość finansowania przekraczającą 10% kapitału własnego Spółki.