Zawiadomienie o dniu Dodatkowego Obowiązkowego Wykupu Obligacji Serii H

Podstawa prawna: Inne uregulowania

Zarząd OT Logistics S.A. („Spółka”, „Emitent”), w nawiązaniu do:

1. postanowień warunków emisji obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta (Obligacje) (Warunki Emisji); oraz
2. raportu bieżącego nr 73/2021 z dnia 22 października 2021 r. w sprawie zamknięcia transakcji zbycia wszystkich posiadanych przez Emitenta akcji w spółce zależnej Emitenta – C. Hartwig Gdynia S.A. z siedzibą w Gdyni (Transakcja), w którym to raporcie Emitent poinformował, między innymi, o tym, że ostateczna wartość wpływów z tytułu realizacji Transakcji będzie znana po realizacji wszystkich elementów Transakcji,

informuje, że w związku z przeniesieniem przez Emitenta tytułu prawnego do wszystkich posiadanych przez niego akcji w kapitale zakładowym C. Hartwig w ramach Transakcji, zaistniała podstawa wcześniejszego proporcjonalnego wykupu Obligacji, o której mowa w punkcie 10.17 Warunków Emisji (Dodatkowy Obowiązkowy Wykup) C. Hartwig().

W związku z powyższym, na podstawie postanowień punktu 10.22 w związku z punktem 10.17 Warunków Emisji, Emitent niniejszym zawiadamia obligatariuszy Obligacji, że wyznacza Dzień Dodatkowego Obowiązkowego Wykupu (jak zdefiniowano w Warunkach Emisji) na dzień 8 listopada 2021 r., tj. w ramach przewidzianego w Warunkach Emisji terminu 10 dni roboczych od dnia wystąpienia podstawy Dodatkowego Obowiązkowego Wykupu (C. Hartwig).

Emitent zobowiązany jest do dokonania Dodatkowego Obowiązkowego Wykupu (C. Hartwig) w łącznej kwocie 49.453.506,65 PLN (słownie: czterdzieści dziewięć milionów czterysta pięćdziesiąt trzy tysiące pięćset sześć 65/100 złotych). Kwota tego wykupu została ustalona na podstawie:

1. postanowień punktu 10.17 Warunków Emisji, tj. według wzoru stanowiącego załącznik do niniejszego raportu; oraz
2. uchwały nr 4 zgromadzenia obligatariuszy Obligacji z dnia 02 lipca 2021 r. w sprawie wyrażenia zgody na zrzeczenie się zabezpieczeń ustanowionych na akcjach i majątku STK S.A. w restrukturyzacji oraz pozostawienia środków pozyskanych ze sprzedaży akcji STK S.A. w restrukturyzacji („STK”) na Rachunku Dezinwestycji, zgodnie z którą środki netto pozyskane jako cena sprzedaży akcji STK miały pozostać na Rachunku Dezinwestycji do momentu wpływu na Rachunek Dezinwestycji środków netto pozyskanych jako cena sprzedaży kolejnego aktywa Emitenta, kiedy to kwota ceny sprzedaży akcji STK powiększy kwotę środków pozyskaną z takiej następnej sprzedaży podlegającą przeznaczeniu na proporcjonalną spłatę wierzytelności zabezpieczonych wierzycieli Emitenta.

Po powiększeniu kwoty Dodatkowego Obowiązkowego Wykupu (C. Hartwig) wyliczonej zgodnie z wzorem, o którym mowa pkt 1) powyżej, o proporcjonalną część środków netto pozyskanych ze sprzedaży akcji STK, o której mowa w pkt 2) powyżej, Emitent zobowiązany jest do dokonania częściowego wykupu Obligacji we wskazanej wyżej łącznej kwocie 49.453.506,65 PLN (słownie: czterdzieści dziewięć milionów czterysta pięćdziesiąt trzy tysiące pięćset sześć 65/100 złotych).

Emitent informuje, że zgodnie z punktem 10.23 Warunków Emisji osobami uprawnionymi do otrzymania świadczeń z tytułu Dodatkowego Obowiązkowego Wykupu (C. Hartwig) będą obligatariusze Obligacji, którzy będą posiadali Obligacje na rachunkach papierów wartościowych oraz rachunkach zbiorczych, na 6 (słownie: sześć) dni roboczych przed dniem Dodatkowego Obowiązkowego Wykupu (C. Hartwig) wskazanym przez Emitenta, tj. w dniu 28 października 2021 r.